关于投票权行使中的一致行动人
上文的论述都是针对我国上市公司收购过程中的一致行动法律规制的完善。但是，如前所述，一致行动并不仅限于上市公司收购，实际上在股东投票权的行使过程中，也存在一致行动人问题。投票权行使中的一致行动又称股东联合投票，一般通过股东投票协议来进行。
一、国外相关立法与判例分析
股东投票协议（Shareholder Voting Agreements）又称股东表决权拘束合同、股东表决协议或联合协议（Pooling Agreement），是指全体或一部分股东达成的就特定的股东大会决议事项，按照约定方式行使表决权的一种合同。[24] 我国2005年新《
公司法》仅规定了股东可以联合请求召开临时股东大会、联合召集和主持股东大会以及联合行使临时提案权。对于股东投票协议，我国《
公司法》和其他法律法规均无涉及，但在实践中股东投票协议已经存在。一旦因为股东投票协议履行产生纠纷，如何认定协议的效力并确认合同当事人之间的权利义务关系？股东违反投票协议的投票行为是否产生投票效力？守约方是否有权诉请投票协议强制执行？第三人受让股东投票协议约束下的股份，是否应受其拘束？等等，诸多问题根据我国现行法律将无从回答。对于这些问题，美国和德国的立法、判例与学说给出了解释，值得我国立法借鉴。
美国早期的判例认为，股东投票协议违法。因为：（1）此种合同预先限制了股东按照最附合公司利益的方式进行投票的权利；（2）此种合同使股东的表决权与股份的所有权发生了分离。[25] 但是后期的判例一般认为股东投票协议是有效的。其认定规则大致如下：（1）股东以股东身份订立的合同，如果没有欺诈小股东的情形或者其他不法目的，且不违反制定法，应当认定为有效；（2）股东投票协议即使构成对制定法的轻微违反，但不损害公司债权人、股东和社会公众利益，按照“无损害”的判断标准，也属有效；（3）缔约方是公司全体股东的股东投票协议，虽然不损害股东利益，但如果严重违反了制定法，侵害了社会公众利益，应当认定无效。[26] 美国有些公司成文法明确规定股东投票协议有效。例如美国《商事公司示范法》规定：两个或两个以上的股东可以在其签订的协议中规定表决权的行使方式，这种协议具有强制执行效力。[27] 此外美国某些州的
公司法限制了股东投票协议的期限（如最长10年），并要求股东将投票协议的副本备置于公司主要办公场所。但是，绝大多数州的
公司法并没有此类限制。[28]
德国《股份法》明确规定拘束表决权的合同是有效的。但是德国法律同时也对此类合同的使用进行了诸多的限制。这些限制包括：（1）有偿的约束表决权的合同也就是所谓的购买表决权是不符合规定的；[29] 此类合同被民法明确禁止。[30]（2）两类表决权拘束合同被禁止：如果合同规定，一个股东必须按公司的指令、董事会或者监事会的指令进行表决，这类合同无效；如果合同规定，一个股东必须根据附属公司的指令，其董事会或者监事会的指令进行表决，此类合同无效。[31]（3）违反善良风俗限制股东行动自由的协议是非法的。[32]（4）任何股东不得接受下列合同义务，即按特定的方式进行表决，使得相关的大会决议根据《股份法》第241条和第243条的规定是无效的或者可以撤销的。（5）如果合同有损公司的重要利益，也没有效力。（5）基于重要原因，可以宣布无期限地废除长期约束表决权的合同。[33]
