2004年12月6日，城通公司和林敏向二中院申请撤销涉案仲裁裁决。
三、需要说明的问题
在二中院作出96号民事裁定前，该案承办人为此与贸仲上海分会秘书处进行了沟通，向其表明即将作出的96号民事裁定仅是根据
最高人民法院《关于确认仲裁协议效力几个问题的批复》第
三条的规定，即“当事人请求人民法院确认仲裁协议无效，如果仲裁机构先于人民法院接受申请并已作出决定，人民法院不予受理”，从程序上驳回了城通公司和林敏的申请，并不意味着贸仲上海分会对所涉争议拥有管辖权。秘书处称将转告仲裁庭慎重处理本案，但此后贸仲上海分会仍作出了涉案仲裁裁决（仲裁庭首席仲裁员为原贸仲总会秘书长王生长）。
四、二中院的处理意见
二中院认为：贸仲上海分会无权对《董事会决议》的效力进行审理并作出裁决。因为本案当事人就合资合同签订有“有关合资合同的争议由贸仲上海分会进行仲裁”的仲裁条款，一般情况下，当事人就《董事会决议》所产生的争议应由贸仲上海分会进行仲裁。但本案当事人在《会议纪要》中对《董事会决议》约定的各方增资到位的期限等相关内容进行了修改，还进一步作出了特别约定，即由上仲对《会议纪要》所引起的争议进行仲裁，该纪要是对《董事会决议》的修改和确认，其实质是《董事会决议》的延续，该纪要中约定由上仲仲裁的条款的效力当然及于《董事会决议》。该院拟按照《
中华人民共和国仲裁法》第
七十条和《
中华人民共和国民事诉讼法》第
二百六十条第一款的规定，裁定撤销涉案仲裁裁决。
五、我院审查意见
本案经我院审委会讨论，一致认为：本案争议的实质在于解决合资合同仲裁条款和《会议纪要》仲裁条款效力范围的冲突问题。第一，依据有关法律规定，因贸仲上海分会位于二中院辖区范围内，故二中院有权对贸仲上海分会作出的任何仲裁裁决（包括涉案仲裁裁决）进行司法审查。第二，《会议纪要》仲裁条款系基于本案当事人的真实意思表示而产生，且其针对的是合资合同履行过程中新产生的问题，法律也并未禁止当事人在合资合同争议解决条款之外就特定事项另行约定新的争议解决条款，故《会议纪要》仲裁条款是一个有效的争议解决条款，对本案当事人均具有法律约束力。第三，从《会议纪要》所针对的事项看，因本案当事人在该纪要中约定了在《董事会决议》的基础上，各方同意资金到位的最后时间为2004年3月23日；各投资方必须于上述日期前严格按照《董事会决议》履行各自义务，不得拖延时间；各方在注入资金时，不得以交通枢纽内已中标的土地进行抵押、转让，不得通过质押庄城公司股权等方式取得资金等内容，故《会议纪要》应看作是当事人对《董事会决议》的确认和修改，《会议纪要》与《董事会决议》所针对的是同一事项，即合营企业增资和庄胜公司向合营企业借款等问题（以下简称增资事项）。《董事会决议》和会议纪要所指向事项的同一性产生了两个后果，即合资合同仲裁条款对《董事会决议》和《会议纪要》不再具有约束力，因当事人已就合资合同之外的新事项约定了新争议解决条款；《会议纪要》仲裁条款的效力范围应及于《董事会决议》，当事人对《董事会决议》及《会议纪要》的效力和履行等问题所产生的争议均应由《会议纪要》仲裁条款所确定的仲裁机构进行仲裁。贸仲上海分会认为即使《会议纪要》的内容可能提及了《董事会决议》，但《董事会决议》本身的效力问题并非《会议纪要》的内容，故未被排除在合资合同仲裁条款管辖之外。这一观点割裂了《董事会决议》与《会议纪要》内容的一致性和延续性，否认有关履行《会议纪要》所产生的争议理应包括《董事会决议》的效力问题，是不合理的。第四，一中院在先作出的422号民事裁定，已明确认定贸仲上海分会对有关庄城公司增资事项不具有管辖权，此后贸仲上海分会仍然针对增资事项作出涉案仲裁裁决，明显与一中院的有效裁定相抵触。
