三、需要说明的问题
1．关于法律适用。根据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
二百三十七条的规定，在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。因本案是在中国大陆地区进行的诉讼，故程序法应适用我国民事诉讼法的规定；同时根据
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国仲裁法＞若干问题的解释》第
十六条的规定，对涉外仲裁协议效力的审查，适用当事人约定的法律；当事人没有约定适用的法律但约定了仲裁地的，适用仲裁地法律。本案中，当事人没有约定审查仲裁协议效力应适用的法律，但约定仲裁地为澳门，且双方当事人对适用澳门法律审查仲裁协议效力无异议，故审查仲裁协议效力的准据法应为澳门法律。澳门关于仲裁的法律有2部，即29号法令以及55号法令。根据29号法令的规定，现核准内部仲裁之新法律制度，使本地区具备一现代化及符合法律工作者及经济参与人需要之法律规范。因此，29号法令规定的是澳门地区仲裁的一般制度。根据55号法令第一章第一条第一款的规定，本法规规范涉外商事仲裁；第四款b项规定，仲裁如有下列情况即为涉外仲裁，仲裁协议之当事人在订立协议时各自之营业地点位于不同国家或地区。因此，55号法令规定的是澳门地区的涉外商事仲裁制度。本案双方当事人的营业地点分别位于中国大陆地区和大陆以外的澳门特别行政区，因此应优先适用55号法令的规定。
2．关于澳门的仲裁机构。目前有4个仲裁机构，即澳门消费争议仲裁中心（解决涉及金额不高于澳门币5万元的消费争议）、澳门律师公会自愿仲裁中心（解决律师间之争议；律师与顾客间之争议；涉及民事、行政事宜或商事之任何争议）、世贸仲裁中心（解决任何民事、行政或商事方面之纠纷）以及保险及私人退休基金争议中心（解决涉及金额不超过初级法院法定上诉利益限额的保险及私人退休基金争议）。根据各仲裁中心的职能，澳门律师公会自愿仲裁中心和世贸仲裁中心均有权受理本案所涉争议。
3．关于仲裁协议的效力。29号法令第七条规定了引致仲裁协议无效的情形，即仲裁协定应明确订出争议之标的及指定仲裁员，或最低限度指出指定仲裁员之方式，否则将引致仲裁协议无效；但同时第十一条规定，如仲裁协议就仲裁员之指定并无订定，亦无指定或选定方式之约定，则每一方当事人指定一名仲裁员。55号法令并未规定引致仲裁协议无效的情形，但第十一条规定，如无关于指定一名或数名仲裁员之程序之协议，则适用以下规定：（1）在仲裁员为三名之仲裁中，每一方当事人指定一名仲裁员，而被指定之两名仲裁员选定第三名仲裁员；如一方当事人在收到他方当事人提出指定仲裁员之请求后，未在30日内作出指定，或两名仲裁员在被指定后30日内未就第三名仲裁员之人选达成协议，则由管辖法院应一方当事人之请求作出任命；（2）在独任仲裁员之仲裁中，如当事人未能就仲裁员之人选达成协议，则管辖法院应一方当事人之请求作出任命。第三十七条第一款规定，凡在本法内无明文规定者，均补充适用29号法令。
