（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
3.2.7上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
3.2.8上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
3.2.9上市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向本所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.10上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
3.2.11董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则3.2.4条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
3.2.12上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
3.2.13上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
3.2.14上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.15上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐机构
4.1本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构保荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。
4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。
对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。
4.3保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4保荐机构保荐股票、可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。
4.5上市保荐书应当包括下列内容：
（一）发行股票、可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（五）公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
4.6保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向本所报告。
4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。
4.9持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《
证券发行上市保荐业务管理办法》第
三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。
保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.10保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。
4.11保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明和限期纠正，并向本所报告。
保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所书面报告，经本所审核后在指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
4.12保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并向本所报告。
4.13保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。
4.14保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
4.15保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
4.16保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行的股票上市
5.1.1发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）本所要求的其他条件。
5.1.2发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照有关规定编制上市公告书。
5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（三）公司营业执照复印件；
（四）公司章程；
（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"结算公司"）登记的证明文件；
（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》；
（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十二）5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；
（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；
（十五）最近一次的招股说明书；
（十六）上市公告书；
（十七）本所要求的其他文件。
5.1.4发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；
（二）本所认定的其他情形。
5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
5.1.8本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的，本所可以暂缓作出决定。
5.1.9本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本章5.1.1条所列第（一）至第（五）项条件为在本所上市的必要条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.10首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）申请股票上市的股东大会决议；
（四）法律意见书；
（五）上市保荐书。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
5.1.11刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共媒体（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
5.2.1上市公司向本所申请办理新股或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）相关招股意向书或者募集说明书；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
5.2.3发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或可转换公司债券上市。
5.2.4上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）可转换公司债券的期限为一年以上；
（二）可转换公司债券实际发行额不少于5000万元；
（三）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
5.2.5上市公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
5.2.6上市公司向本所申请新股上市的，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）保荐协议或财务顾问协议；
（三）上市保荐书或财务顾问报告；
（四）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（七）股份变动报告书及上市公告书；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）保荐协议和上市保荐书；
（四）法律意见书；
（五）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（七）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；
（八）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；
（九）本所要求的其他文件。
5.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件。
第三节 有限售条件的股份上市流通
5.3.1上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，应当提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.2经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。上市流通提示性公告应当包括下列内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
5.3.3上市公司向本所申请首次公开发行前已发行的股份上市流通时，应当提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；
（三）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（四）股份上市流通提示性公告；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.4经本所同意后，上市公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括下列内容：
（一）上市流通时间和数量；
（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（三）本所要求的其他内容。
5.3.5上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本节相关规定办理。
第六章 定期报告
6.1上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。
6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.3上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
6.5上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
6.6上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
6.7负责上市公司定期报告审计工作的注册会计师，应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
6.8上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
6.9上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
